A. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Im Berichtsjahr war das Geschäft des Volkswagen Konzerns vor dem Hintergrund des Russland-Ukraine-Konflikts beeinflusst vom weltweit beeinträchtigten Marktumfeld, der eingeschränkten Teileverfügbarkeit sowie Störungen in der Logistikkette. In diesem Umfeld gingen die Auslieferungen des Volkswagen Konzerns im Vergleich zum Vorjahr zurück, während sich das Operative Ergebnis aufgrund von Verbesserungen im Mix und in der Preispositionierung erhöhte. Davon profitierte auch die Vergütung der Vorstandsmitglieder.

I. Grundsätze der Vorstandsvergütung

Der Vorstandsvergütung liegt das vom Aufsichtsrat weiterentwickelte und am 14. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem zugrunde. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem am 22. Juli 2021 mit 99,61 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Das neue Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem im Grundsatz ebenfalls seit dem 1. Januar 2021. Bis zu einer Vertragsverlängerung gelten jedoch folgende Ausnahmen: Der Performance-Share-Plan der bereits bestellten Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance-Periode, entspricht im Übrigen jedoch dem im Vergütungssystem beschriebenen Performance-Share-Plan. Malus- und Clawback-Regelungen sollen für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten.

Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Volkswagen Konzerns als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Volkswagen Konzern gilt. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.

Über die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 berichtet. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 hat die Hauptversammlung am 12. Mai 2022 mit 99,78 % der Stimmen gebilligt. Anmerkungen von Investoren wurden bei der Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt, zum Beispiel wurde eine Erläuterung der Zusammensetzung der Peer Group aufgenommen.

Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2022 geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2022 ein.

II. Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Eine ausführlichere Beschreibung des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist unter www.volkswagenag.com/de/InvestorRelations/corporate-governance/Remuneration.html abrufbar.

III. Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 bestellten Vorstandsmitglieder

1. Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Vorstand der Volkswagen AG folgende Mitglieder an:

• Oliver Blume, Mitglied des Vorstands seit 13. April 2018, Vorstandsvorsitzender seit 1. September 2022, zudem Vorstandsvorsitzender der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG
• Arno Antlitz, Mitglied des Vorstands seit 1. April 2021
• Markus Duesmann, Mitglied des Vorstands seit 1. April 2020, zudem Vorstandsvorsitzender der AUDI AG
• Gunnar Kilian, Mitglied des Vorstands seit 13. April 2018
• Ralf Brandstätter, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2022, zudem CEO der Volkswagen (China) Investment Company Limited
• Hauke Stars, Mitglied des Vorstands seit 1. Februar 2022
• Manfred Döss, Mitglied des Vorstands seit 1. Februar 2022
• Thomas Schäfer, Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2022
• Thomas Schmall-von Westerholt, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2021
• Herbert Diess, Mitglied des Vorstands ab 1. Juli 2015 und Vorstandsvorsitzender ab 13. April 2018, aus dem Vorstand ausgeschieden zum 31. August 2022
• Murat Aksel, Mitglied des Vorstands ab 1. Januar 2021, aus dem Vorstand ausgeschieden zum 31. August 2022
• Hiltrud Dorothea Werner, Mitglied des Vorstands ab 1. Februar 2017, aus dem Vorstand ausgeschieden zum 31. Januar 2022
• Hildegard Wortmann, Mitglied des Vorstands ab 1. Februar 2022, aus dem Vorstand ausgeschieden zum 31. August 2022

Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit, insbesondere in anderen Gesellschaften des Volkswagen Konzerns, erhalten die Vorstandsmitglieder keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG angerechnet.

Mit Herrn Brandstätter ist eine davon abweichende Regelung für seine Tätigkeit bei der Volkswagen (China) Investment Company Limited getroffen worden: Herr Brandstätter erhält für seine Tätigkeit als CEO der Volkswagen (China) Investment Company Limited eine separate Vergütung. Die vertragliche Vergütung von Herrn Brandstätter aus seinem Anstellungsvertrag mit der Volkswagen AG wird für die Zeit seiner Tätigkeit bei der Volkswagen (China) Investment Company Limited entsprechend reduziert.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

• Der Begriff „gewährt“ erfasst „den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils“.
• Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.“
• Dieses Begriffsverständnis unterscheidet sich von den in Vergütungsberichten bis einschließlich 31. Dezember 2020 verwendeten Begriffen „gewährte Zuwendungen“ und „Zufluss“. Von den „gewährten Zuwendungen“ im Sinne des DCGK 2017 erfasst waren ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren Höhe geschätzt werden konnte. Mit der Einführung von § 162 AktG ist die nach bisherigem Verständnis vorherrschende Differenzierung zwischen „Gewährung“ und „Zufluss“ nicht weiter aufrechtzuerhalten. Vielmehr erfasst der Begriff der Gewährung in § 162 AktG inhaltlich den Zufluss nach bisherigem Verständnis.

2.1. Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 faktisch zugeflossen sind. Nicht maßgeblich ist der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen, der im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Jahresbonus sowie der im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte LTI für die Performance-Periode 2019 – 2021 ausgewiesen. Da sich die Gesellschaft mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt werden, unabhängig von dem Zeitpunkt, in dem der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt wird.

Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine „gewährte oder geschuldete“ Vergütung im Sinn von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da er dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt.

Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Zusätzlich zur Maximalvergütung ist – wie in der Vergangenheit – mit den Vorstandsmitgliedern eine Beschränkung der Barvergütung vereinbart, die das für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlte Grundgehalt, den für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr ausgezahlten Jahresbonus, den im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung umfasst.

Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, die neu abgeschlossen oder verlängert wurden, seit der Aufsichtsrat am 14. Dezember 2020 das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen hat, die in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Malus- und Clawback-Regelungen. Der Dienstvertrag des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieds Herr Duesmann enthält entsprechend keine Malus- und Clawback-Regelungen; auch der Dienstvertrag von Frau Werner, der am 31. Januar 2022 endete, enthielt keine Malus- und Clawback-Regelung. Für Herrn Blume gelten die Malus- und Clawback-Regelungen ab der Neubestellung, das heißt ab 1. September 2022. Von den bestehenden Malus- und Clawback-Regelungen hat die Volkswagen AG im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

JAHRESBONUS

2.2 Erläuterung

2.2.1 Leistungskriterien der variablen Vergütung

a) Leistungskriterien Jahresbonus

aa) Finanzielle Teilziele
Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 für die Schwellenwerte, Zielwerte und Maximalwerte für die finanziellen Teilziele Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und operative Umsatzrendite (RoS) festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen in Prozent im Geschäftsjahr 2022 erzielt wurden.

bb) ESG-Faktor
Die folgende Übersicht zeigt, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 für die Teilziele Umwelt (Dekarbonisierungsindex) und Soziales (Stimmungs- und Diversity-Index) als Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen im Geschäftsjahr 2022 erzielt wurden. Der Dekarbonisierungsindex bemisst sich nach den Emissionen von CO₂ und CO₂-Äquivalenten der Pkw und leichte Nutzfahrzeuge produzierenden Marken während des gesamten Lebenszyklus und zeigt den Fortschritt hinsichtlich der Verbesserung unserer CO₂-Bilanz. Der Stimmungsindex ist eine wesentliche Kenngröße des Stimmungsbarometers – einer Mitarbeiterbefragung, mit der das Unternehmen regelmäßig die Zufriedenheit der Beschäftigten erhebt. Mit dem Diversity-Index wird weltweit die Entwicklung des Anteils von Frauen im Management sowie die Internationalisierung im Top-Management erhoben. Die Kennzahl setzt Anreize für eine vorbildliche Führungs- und Unternehmenskultur. Durch den Governance-Faktor bringt der Aufsichtsrat seine Zufriedenheit mit dem erwarteten und tatsächlichen Verhalten des Vorstands hinsichtlich der Kriterien Integrität und Compliance zum Ausdruck. Der Governance-Faktor soll im Regelfall bei 1,0 liegen und nur bei besonderen Vorkommnissen nach pflichtgemäßem Ermessen auf 0,9 gesenkt oder auf 1,1 angehoben werden. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat den Governance-Faktor unter Berücksichtigung und Bewertung der kollektiven Leistung des Vorstands insgesamt und der Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder für alle Vorstandsmitglieder auf den Regelwert 1,0 festgelegt.

b) Leistungskriterien Langzeitbonus (LTI)

Der vierjährige Performance-Share-Plan gilt ab dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt – bis zu einer etwaigen Vertragsverlängerung – weiterhin eine dreijährige Performance-Periode. Dies betrifft Frau Werner und Herrn Duesmann. Für Herrn Blume gilt für das Geschäftsjahr 2022 der vierjährige Performance-Share-Plan zeitanteilig ab dem 1. September 2022.

aa) Angaben zu den Performance Shares

bb) EPS-Werte
Die folgende Übersicht zeigt, welchen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode für den Performance-Share-Plan 2019 – 2021 festgelegt hat, der im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kam, und welcher Ist-Wert beziehungsweise welche Zielerreichung in Prozent erzielt wurde.

Die nachfolgenden Übersichten zeigen, welche Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Perioden 2020 – 2022, 2021 – 2023 beziehungsweise 2021 – 2024 und 2022 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025 festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen in Prozent für einzelne Jahre des Bemessungszeitraums bis einschließlich 2022 bereits erzielt wurden. Die Performance-Share-Pläne der Performance-Perioden 2020 – 2022, 2021 – 2023 beziehungsweise 2021 – 2024 und 2022 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025 waren im Geschäftsjahr 2022 noch nicht fällig und wurden noch nicht ausgezahlt; sie stellen daher keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte oder geschuldete Vergütung dar.

cc) Referenzkurse/Dividendenäquivalent der Performance-Periode
Der für die Performance-Periode 2019 – 2021 maßgebliche Anfangs-Referenzkurs, der Schluss-Referenzkurs sowie das Dividendenäquivalent sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.

Die nachfolgende Übersicht zeigt für die noch nicht fälligen und noch nicht ausgezahlten Performance-Share-Pläne der jeweiligen Performance-Perioden 2020 – 2022, 2021 – 2023 beziehungsweise 2021 – 2024 und 2022 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025 den Anfangs-Referenzkurs, den Schlussreferenzkurs sowie das Dividendenäquivalent.

dd) Abschlagszahlungen
In der Einführungsphase des Performance-Share-Plans erhielten die Vorstandsmitglieder Abschlagszahlungen in Höhe von 80 % ihres Zielbetrags. Herr Blume erhielt eine entsprechende Abschlagszahlung für die Performance-Periode 2019 bis 2021. Die Abschlagszahlung wurde nach dem ersten Jahr der Performance-Periode geleistet. Nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode erfolgte im Jahr 2022 eine Verrechnung auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung.

2.2.2 Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem

Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Im Geschäftsjahr 2022 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Die Auszahlungen aus dem Jahresbonus und dem Performance-Share-Plan waren nicht aufgrund einer Überschreitung der jeweiligen Maximalwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile zu kürzen, da 180 % des Zielbetrags des Jahresbonus beziehungsweise 200 % des Zielbetrags des Performance-Share-Plans nicht überschritten wurden. Insgesamt hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten. Die Vorstandsmitglieder Herr Diess, Frau Werner und Herr Kilian hätten im Geschäftsjahr 2022 aufgrund des für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlten Grundgehalts, des für das Geschäftsjahr 2022 gewährten und zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 ausgezahlten Jahresbonus sowie des im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlten Performance-Share-Plans für die Performance-Periode 2019 bis 2021 insgesamt eine Barvergütung oberhalb des jeweils vereinbarten Barvergütungs-Caps in Höhe von 10,0 Mio. € (Herr Diess), 5,5 Mio. € (Herr Kilian) beziehungsweise anteilig 458.333,33 € (Frau Werner) erhalten. Vor diesem Hintergrund wurde der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus um den übersteigenden Betrag von 3.253.125,44 € im Fall von Herrn Diess und 965.521,72 € im Fall von Herrn Kilian gekürzt. Für Frau Werner wurde zudem die für das Geschäftsjahr 2022 vereinbarte (anteilige) Maximalvergütung in Höhe von 583.333,33 € überschritten. Vor diesem Hintergrund wurde der Jahresbonus von Frau Werner um insgesamt 97.619,14 € gekürzt. In den Tabellen „Gewährte und geschuldete Vergütung“ werden für Herrn Diess, Frau Werner und Herrn Kilian daher die gekürzten Beträge des Jahresbonus ausgewiesen.

Der Aufsichtsrat der Volkswagen AG hat die Bestellung von Herrn Blume im Geschäftsjahr 2022 verlängert und Herrn Blume mit Wirkung ab dem Beginn des 1. September 2022 zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. In diesem Zusammenhang wurde mit Wirkung ab dem 1. September 2022 ein neuer Dienstvertrag geschlossen, dessen Konditionen dem ab dem 1. Januar 2021 geltenden Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Volkswagen AG entsprechen. Damit gilt für Herrn Blume ab dem 1. September 2022 ein vierjähriger Performance-Share-Plan; das heißt, für das Geschäftsjahr 2022 richtet sich der LTI anteilig bis zum 31. August 2022 nach dem dreijährigen Performance-Share-Plan, ab dem 1. September 2022 dann nach dem vierjährigen Performance-Share-Plan. Auch die Malus- und Clawback-Regelungen finden erst ab dem 1. September 2022 Anwendung. Herr Blume ist zugleich Vorstandsvorsitzender der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG. Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG hat Herrn Blume in Vorbereitung des am 29. September 2022 vollzogenen Börsengangs einen IPO-Bonus zugesagt. Dieser IPO-Bonus ist als Share-Plan mit einer ein-, zwei- und dreijährigen Laufzeit jeweils ab dem Zeitpunkt des Börsengangs ausgestaltet. Herrn Blume wurden im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 19.290 virtuelle Vorzugsaktien an der Dr. Ing h.c. F. Porsche AG zugeteilt, die auf drei Tranchen zu je 6.430 virtuellen Vorzugsaktien aufgeteilt wurden. Über eine etwaige gewährte und geschuldete Vergütung aus diesem IPO-Bonus wird im Vergütungsbericht desjenigen Geschäftsjahres berichtet, in dem Herrn Blume die jeweilige Tranche ausgezahlt wird. Die Volkswagen AG hat dieser Vergütung der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG als Drittvergütung zugestimmt.

2.2.3 Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung

a) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Entlassungsentschädigungen für den Fall des Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands vor. Die Vorstandsmitglieder erhalten – außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt, sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung – eine Abfindung als Bruttobetrag in Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bis zum Ende der regulären Bestellungszeit, maximal für zwei Jahre. Eine etwaige Sonderzahlung bleibt für die Berechnung außer Betracht. Bei einem Ausscheiden im Laufe des ersten Geschäftsjahres der Bestellung wird für die Berechnung ausnahmsweise auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Abfindung wird in maximal 24 monatlichen Teilbeträgen ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Den Mitgliedern des Vorstands sind auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt beziehungsweise eine Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt.

Die Dienstverträge sehen entsprechend der Anregung G.14 DCGK 2022 keine Change of Control-Klausel vor.

b) Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit

Den Mitgliedern des Vorstands sind im Falle der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt einschließlich einer Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt. Die zugesagten Leistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres, im Fall von Herrn Blume, Herrn Diess, Herrn Kilian, Frau Werner mit Vollendung des 63. Lebensjahres, gezahlt beziehungsweise zur Verfügung gestellt.

Die Vorstandsmitglieder haben eine beitragsorientierte Leistungszusage erhalten, die sich grundsätzlich nach einer auch für die Tarifmitarbeiter der Volkswagen AG geltenden Betriebsvereinbarung richtet und Alters-, Erwerbsminderungs- sowie Hinterbliebenenleistungen umfasst. Für jedes Jahr der Vorstandsbestellung wird ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 40 % des Grundgehalts, für Frau Werner und Herrn Diess noch in Höhe von 50 % des Grundgehalts, zum Ende des jeweiligen Kalenderjahres in den Volkswagen Pension Trust e.V. eingebracht. Aus den jährlichen Versorgungsbeiträgen ergeben sich – nach Maßgabe der Regelungen, die auch für Tarifmitarbeiter Anwendung finden – Bausteine einer grundsätzlich lebenslangen Rentenzahlung.

Die jeweiligen Rentenbausteine sind bei Einbringung in den Volkswagen Pension Trust e.V. unmittelbar unverfallbar. Anstelle der lebenslangen Rentenzahlung kann eine Kapitalleistung wahlweise als Einmal- oder als Ratenzahlung zum Zeitpunkt des Renteneintritts erfolgen.

Im Geschäftsjahr 2022 sind keine Änderungen dieser Zusagen erfolgt.

Die Übersicht auf der vorherigen Seite weist individualisiert für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 die Pensionen aus, unterteilt in den Barwert und den von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten Betrag.

c) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2022 ausgeschieden sind

Im Geschäftsjahr 2022 sind Frau Werner, Herr Diess, Frau Wortmann und Herr Aksel ausgeschieden.

Herr Diess war ursprünglich bis zum Ablauf des 24. Oktober 2025 zum Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG bestellt und zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt. Die Volkswagen AG und Herr Diess haben das Vorstandsamt einvernehmlich vorzeitig zum Ablauf des 31. August 2022 beendet. Anlässlich der Beendigung hat die Volkswagen AG mit Herrn Diess eine Beendigungsvereinbarung abgeschlossen. Gegenstand der Beendigungsvereinbarung war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 24. Oktober 2025. Die Volkswagen AG hat Herrn Diess zugesagt, seine Vergütung bis zur Beendigung des Dienstvertrags weiterzuzahlen. Variable Vergütungsbestandteile werden zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt ausgezahlt; eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung finden nicht statt. Für den Jahresbonus wird jeweils ein Governance-Faktor von 1,0 zugrunde gelegt. Herr Diess hat Anspruch auf Nebenleistungen und steht der Volkswagen AG bis zur Beendigung des Dienstvertrags als Berater zur Verfügung. Er erhält von der Volkswagen AG keine Abfindung im Sinne einer Einmalzahlung.

Frau Wortmann war ursprünglich bis zum Ablauf des 31. Januar 2025 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Die Volkswagen AG und Frau Wortmann haben das Vorstandsamt und den Dienstvertrag im Rahmen der Weiterentwicklung der Konzernsteuerung einvernehmlich zum Ablauf des 31. August 2022 beendet. Frau Wortmann gehört seitdem der erweiterten Konzernleitung an. In diesem Zuge haben die Volkswagen AG und Frau Wortmann eine Aufhebungsvereinbarung abgeschlossen. Danach erhält Frau Wortmann für das Geschäftsjahr 2022 ihre Vergütung anteilig ausgezahlt. Variable Vergütungsbestandteile werden zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt ausgezahlt, eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung finden nicht statt. Zwischen Frau Wortmann und der Volkswagen AG besteht seit dem Beginn des 1. September 2022 ein auf den 31. Januar 2025 befristetes Arbeitsverhältnis als Mitglied der erweiterten Konzernleitung; die vergütungsbezogenen Regelungen des Vorstandsdienstvertrags werden für die Laufzeit des Arbeitsvertrags aufrechterhalten. Die Bestellung von Frau Wortmann zum Mitglied des Vorstands der AUDI AG – derzeit bis zum Ablauf des 30. Juni 2027 – bleibt von ihrem Wechsel in die erweiterte Konzernleitung unberührt.

Herr Aksel war ursprünglich bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Die Volkswagen AG und Herr Aksel haben das Vorstandsamt und den Dienstvertrag im Rahmen der Weiterentwicklung der Konzernsteuerung einvernehmlich zum Ablauf des 31. August 2022 beendet. In diesem Zuge haben die Volkswagen AG und Herr Aksel eine Aufhebungsvereinbarung abgeschlossen. Danach erhält Herr Aksel für das Geschäftsjahr 2022 seine Vergütung anteilig ausgezahlt. Variable Vergütungsbestandteile werden zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt ausgezahlt; eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung finden nicht statt. Seit dem Beginn des 1. September 2022 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 bestand zwischen Herrn Aksel und der Volkswagen AG ein Arbeitsverhältnis als Mitglied der erweiterten Konzernleitung. Für diesen Zeitraum galten die vergütungsbezogenen Regelungen des Vorstandsdienstvertrags fort. Herr Aksel übernahm zum 1. Januar 2023 im Vorstand der MAN Truck & Bus das Einkaufsressort.

2.2.4 Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 hat die Volkswagen AG keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Rückforderung lagen nicht vor.

IV. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

1. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 (individualisiert)

Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der Volkswagen AG ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat.

Die folgenden Tabellen weisen individuell für frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem Geschäftsjahr 2012 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung aus. Wie bei den amtierenden Vorstandsmitgliedern zählt auch bei den früheren Vorstandsmitgliedern der Anfang des Jahres 2023 für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Jahresbonus zu der im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütung.

2. Gewährte Gesamtvergütung an frühere Vorstandsmitglieder

Über die Vergütung, die früheren Vorstandsmitgliedern im Jahr 2022 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der Volkswagen AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Jahres 2013 beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach ihrem Ausscheiden bei der Volkswagen AG gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu berichten. Solchen früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 9,2 Mio. € gewährt und geschuldet. Für diesen Personenkreis bestanden Verpflichtungen für Pensionen bewertet nach IAS 19 in Höhe von 91,6 Mio. €.