Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Volkswagen AG erfüllt seine Aufgaben in gemeinschaftlicher Arbeit seiner Mitglieder. Er berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, über Zustimmungsvorbehalte unmittelbar eingebunden.

Angaben zur personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Aufsichtsratsausschüsse sowie deren Vorsitzenden und zur Dauer der Zugehörigkeit der einzelnen Mitglieder zum Aufsichtsrat können Sie dem Abschnitt Mitglieder des Aufsichtsrats und Besetzung der Ausschüsse entnehmen. Weiterführende Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrats und Gesprächen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit Investoren sind im Bericht des Aufsichtsrats enthalten.

Überblick

Der Aufsichtsrat der Volkswagen AG setzt sich aus 20 Mitgliedern zusammen und besteht zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner. Das Land Niedersachsen ist nach § 11 Abs. 1 der Satzung der Volkswagen AG berechtigt, zwei dieser Vertreter der Anteilseigner zu entsenden, solange es unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 % der Stammaktien der Gesellschaft hält. Die übrigen Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung gewählt.

Die andere Hälfte des Aufsichtsrats besteht aus Vertretern der Arbeitnehmer. Diese werden nach dem Mitbestimmungsgesetz von den Arbeitnehmern gewählt. Insgesamt sieben dieser Arbeitnehmervertreter sind von der Belegschaft zu wählende Beschäftigte des Unternehmens; die anderen drei Vertreter der Arbeitnehmer sind von der Belegschaft gewählte Gewerkschaftsvertreter.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist in der Regel ein Vertreter der Anteilseigner, sein Stellvertreter ist in der Regel ein Vertreter der Arbeitnehmer. Beide wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte.

Die Geschäfte des Aufsichtsrats werden durch ein eigenständiges Büro des Aufsichtsratsvorsitzenden geführt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats achtet auf die Unabhängigkeit des Büros des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie dessen fachliche Besetzung und übt in Abstimmung mit den zuständigen Vorstandsmitgliedern die Personalhoheit aus.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und beschließt auf Vorschlag des Präsidiums ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, legt er es der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen AG ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Die Aufsichtsratsmitglieder können ihre Aufgaben nicht durch andere wahrnehmen lassen.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber unverzüglich offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgabe bei wesentlichen Wettbewerbern der Volkswagen AG oder bei wesentlichen Wettbewerbern eines von der Volkswagen AG abhängigen Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.

Die Gesellschaft unterstützt die Aufsichtsratsmitglieder bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen. Über durchgeführte Maßnahmen wird im Bericht des Aufsichtsrats berichtet.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in gemeinsamer Sitzung. Er muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Die jeweilige genaue Anzahl der Sitzungen und ihre Schwerpunktthemen sind im Bericht des Aufsichtsrats dargestellt. Pandemiebedingt wurden Sitzungen auch virtuell abgehalten.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat. Er nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr und vertritt die Gesellschaft für den Aufsichtsrat gegenüber dem Vorstand. Der Aufsichtsratsvorsitzende führt in angemessenem Rahmen mit Investoren Gespräche über aufsichtsratsspezifische Themen sowie in Abstimmung mit dem Vorstand über nicht aufsichtsratsspezifische Themen. Näheres dazu wird im Bericht des Aufsichtsrats dargestellt.

Um die Bedeutung der Aspekte der ökologischen Nachhaltigkeit, der sozialen Verantwortung und einer guten Unternehmensführung zu betonen, hat der Aufsichtsrat einen Beauftragten für Umwelt (Environment), Soziales und Governance (ESG) bestimmt. Aktuell nimmt Herr Hans Dieter Pötsch diese Aufgabe wahr.

Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand. Am Ende jeder Sitzung des Aufsichtsrats findet grundsätzlich eine Aussprache statt, bei der kein Vorstandsmitglied anwesend ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und leitet sie. Im Falle seiner Verhinderung übernimmt der Stellvertreter diese Aufgaben. Wird der Abschlussprüfer als Sachverständiger zu einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinzugezogen, nehmen Vorstandsmitglieder an einer solchen Sitzung nicht teil, wenn nicht der Aufsichtsrat oder der Ausschuss ihre Teilnahme für erforderlich erachtet.

Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens zehn Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Der jeweilige Vorsitzende bestimmt die Form der Sitzung und die Art der Abstimmung im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen. Wenn der Vorsitzende dieses für den Einzelfall bestimmt, können Sitzungen auch unter Nutzung von Telekommunikationsmitteln durchgeführt werden oder Mitglieder unter Nutzung von Telekommunikationsmitteln an Sitzungen teilnehmen. Der Vorsitzende kann auch bestimmen, dass die Erklärungen der Mitglieder bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse schriftlich, fernmündlich oder in anderer vergleichbarer Form abgegeben werden. Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in der Satzung oder gesetzlich etwas anderes vorgesehen ist. Beschlüsse über die Zustimmung zur Errichtung und Verlegung von Produktionsstätten bedürfen der Mehrheit von zwei Drittel der Aufsichtsratsmitglieder. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Über jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift aufzunehmen. Die Niederschrift über eine Sitzung hat den Ort und den Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, den wesentlichen Inhalt der Beratungen und die gefassten Beschlüsse wiederzugeben.

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse können entscheiden, dass im Einzelfall Sachverständige und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzugezogen werden.

Weitere Einzelheiten zu Aufgaben, Sitzungen, zur Beschlussfassung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats regelt die vom Aufsichtsrat erlassene Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, die auf der Internetseite der Volkswagen AG unter https://www.volkswagenag.com/de/InvestorRelations/corporate-governance.html veröffentlicht ist.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Um die ihm obliegenden Aufgaben zu erfüllen, hat der Aufsichtsrat vier Ausschüsse gebildet: das Präsidium, den Nominierungsausschuss, den Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG und den Prüfungsausschuss. Dem Präsidium gehören derzeit jeweils vier Vertreter der Anteilseigner und vier Vertreter der Arbeitnehmer an. Die Vertreter der Anteilseigner im Präsidium bilden den Nominierungsausschuss. Dem Vermittlungsausschuss gehören je zwei, dem Prüfungsausschuss gehörten bis zum 31. Juli 2022 jeweils zwei und seitdem jeweils drei Vertreter der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite an.

Nachfolgend wird beschrieben, welche Aufgaben der Aufsichtsrat den jeweiligen Ausschüssen generell übertragen hat. Das schließt nicht aus, dass der Aufsichtsrat Ausschüssen – soweit rechtlich zulässig – in Einzelfällen weitere Aufgaben überträgt.

Das Präsidium des Aufsichtsrats bereitet in seinen Sitzungen die Beschlüsse des Aufsichtsrats sorgfältig vor, berät die personelle Besetzung des Vorstands und entscheidet unter anderem über dessen nicht vergütungsbezogene vertragliche Angelegenheiten sowie über die Zustimmung zu Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder. Das Präsidium unterstützt und berät den Aufsichtsratsvorsitzenden. Es sorgt gemeinsam mit dem Vorstandsvorsitzenden für die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Vorher vergewissert er sich bei den Kandidaten, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können und ermittelt die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zur Volkswagen AG und ihren Konzernunternehmen, den Organen der Volkswagen AG und zu den Aktionären, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Volkswagen AG halten. Der Nominierungsausschuss berücksichtigt bei seinen Vorschlägen an den Aufsichtsrat ferner, dass der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die vom Aufsichtsrat benannten konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils anstreben soll; dabei achtet der Nominierungsausschuss insbesondere auch darauf, dass im Gesamtgremium keine Kompetenzlücken auftreten (Skill Gaps Assessment). Der Nominierungsausschuss berücksichtigt ferner das im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgte Diversitätskonzept.

Der Vermittlungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat Vorschläge für eine Bestellung von Vorstandsmitgliedern oder einen Widerruf der Bestellung zu unterbreiten, wenn im Aufsichtsrat für die betreffende Maßnahme in einer ersten Abstimmung keine Mehrheit erreicht wurde, die mindestens zwei Drittel der Stimmen aller Aufsichtsratsmitglieder umfasst.

Der Prüfungsausschuss befasst sich unter anderem mit der Prüfung der Rechnungslegung einschließlich des Jahres- und Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und der gesonderten nichtfinanziellen Erklärung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Der Prüfungsausschuss befasst sich zudem mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Abschlussprüfung, insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung und den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Ferner befasst sich der Prüfungsausschuss mit der Compliance, mit der Angemessenheit und Wirksamkeit des Risikomanagementsystems und des Internen Kontrollsystems einschließlich des Compliance-Managementsystems sowie des internen Revisionssystems; er befasst sich auch mit dem internen Verfahren im Sinn von § 111a Abs. 2 AktG zur regelmäßigen Bewertung, ob Geschäfte mit nahestehenden Personen im ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen Bedingungen getätigt wurden. Zusätzlich befasst sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit den Quartalsfinanzberichten und dem Halbjahresfinanzbericht des Volkswagen Konzerns.

Weitere Einzelheiten zu Aufgaben, Sitzungen, zur Beschlussfassung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats regeln die vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnungen für die einzelnen Ausschüsse des Aufsichtsrats, die auf der Internetseite der Volkswagen AG unter https://www.volkswagenag.com/de/InvestorRelations/corporate-governance.html veröffentlicht sind.

Ziele für die Besetzung des Aufsichtsrats, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept

Der Aufsichtsrat der Volkswagen AG strebt angesichts der unternehmensspezifischen Situation, des Unternehmensgegenstands, der Größe der Gesellschaft und des Anteils der internationalen Geschäftstätigkeit sowie unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur als Ziel eine Zusammensetzung des Aufsichtsrats an, die die folgenden Elemente berücksichtigt:

• Mindestens drei Aufsichtsratsmandate sollen Personen innehaben, die in besonderem Maße das Kriterium der Internationalität verkörpern.
• Des Weiteren sollen aufseiten der Anteilseigner mindestens vier Mandate auf Personen entfallen, die nach den Kriterien der Empfehlungen C.7 bis C.9 DCGK unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK sind.
• Mindestens drei Aufsichtsratssitze sollen Personen innehaben, die in besonderem Maße zur Vielfalt (Diversität) beitragen.
• Bei Wahlvorschlägen sollen in der Regel keine Personen berücksichtigt werden, die zum Zeitpunkt der Wahl das 75. Lebensjahr vollendet haben.

Die vorstehenden Kriterien werden nach Einschätzung des Aufsichtsrats erfüllt. Zahlreiche Aufsichtsratsmitglieder verkörpern in besonderem Maße das Kriterium der Internationalität; im Aufsichtsrat sind verschiedene Nationalitäten vertreten und zahlreiche Mitglieder verfügen über internationale Berufserfahrung. Mehrere Aufsichtsratsmitglieder tragen in besonderem Maße zur Diversität bei, insbesondere Frau Hessa Sultan Al Jaber, Frau Daniela Cavallo, Frau Julia Willie Hamburg, Frau Marianne Heiß, und die Herren Mansoor Ebrahim Al-Mahmoud und Matías Carnero Sojo. Dem Aufsichtsrat gehören Mitglieder verschiedener Altersklassen an. Unabhängige Aufsichtsratsmitglieder im Sinne der Empfehlung C.6 des DCGK sind aktuell jedenfalls Frau Hessa Sultan Al Jaber und Frau Julia Willie Hamburg sowie die Herren Mansoor Ebrahim Al-Mahmoud und Stephan Weil.

Zur Unabhängigkeit von Anteilseignervertretern von der Gesellschaft und vom Vorstand hat die Anteilseignerseite gemäß C.7, 8 DCGK folgende Einschätzungen getroffen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herren Hans Michel Piëch, Ferdinand Oliver Porsche und Wolfgang Porsche gehören dem Aufsichtsrat zwar seit mehr als zwölf Jahren an und erfüllen damit einen der in C.7 DCGK genannten Indikatoren für fehlende Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand. Die Anteilseignerseite kommt bei Würdigung aller Umstände des Einzelfalls aber zu der Einschätzung, dass die genannten Mitglieder des Aufsichtsrats dennoch unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sind. Dabei stützt sich die Anteilseignerseite insbesondere auf folgende Gründe:

• Die Herren Hans Michel Piëch, Ferdinand Oliver Porsche und Wolfgang Porsche sind gemeinsam mit anderen Familiengesellschaftern mittelbar beherrschende Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE, die größter Einzelaktionär der Volkswagen AG ist. Die Geschäftsführung des Vorstands der Volkswagen AG betrifft daher wirtschaftlich das eigene Vermögen der Herren Hans Michel Piëch, Ferdinand Oliver Porsche und Wolfgang Porsche.
• Die Besetzung des Vorstands hat sich während der Amtszeit der Herren Hans Michel Piëch, Ferdinand Oliver Porsche und Wolfgang Porsche mehrfach grundlegend geändert. Die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder sind seit maximal knapp fünf Jahren im Amt. Es bestehen daher keine Anhaltspunkte, dass sich die Herren Hans Michel Piëch, Ferdinand Oliver Porsche und Wolfgang Porsche gegenüber amtierenden Vorstandsmitgliedern aufgrund einer langen Zusammenarbeit nicht mehr unvoreingenommen verhalten würden. Auch sonst gibt es keine Anhaltspunkte für eine „Betriebsblindheit“ der Herren Hans Michel Piëch, Ferdinand Oliver Porsche und Wolfgang Porsche.
• Die Herren Hans Michel Piëch, Ferdinand Oliver Porsche und Wolfgang Porsche sind von ihrer Vergütung als Mitglieder des Aufsichtsrats nicht finanziell abhängig.

Auch abgesehen von ihrem jeweiligen Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats stehen die Herren Hans Michel Piëch, Ferdinand Oliver Porsche und Wolfgang Porsche in keiner persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zum Vorstand, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. In der Aufsichtsratsarbeit der vergangenen Jahre sind bei den Herren Hans Michel Piëch, Ferdinand Oliver Porsche und Wolfgang Porsche auch keine entsprechenden Interessenkonflikte aufgetreten.

Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Hans Dieter Pötsch ist zwar seinerzeit bei seiner gerichtlichen Bestellung im Herbst 2015 direkt vom Vorstand in den Aufsichtsrat gewechselt und bei seiner Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats durch die darauffolgende Hauptversammlung im Jahr 2016 lag dieser Wechsel noch keine zwei Jahre zurück, sodass Herr Pötsch einen der in C.7 DCGK genannten Indikatoren für fehlende Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand erfüllt. Die Anteilseignerseite kommt bei Würdigung aller Umstände des Einzelfalls aber zu der Einschätzung, dass Herr Pötsch dennoch unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand ist: Der Wechsel von Herrn Pötsch vom Vorstand in den Aufsichtsrat liegt inzwischen mehr als sieben Jahre zurück. Herr Pötsch wurde im Juli 2021 bereits zum zweiten Mal von der Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Seit dem Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat im Oktober 2015 hat sich im Übrigen die Zusammensetzung des Vorstands grundlegend geändert.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat am 11. November 2022 das folgende neu gefasste Kompetenzprofil für das Gesamtgremium beschlossen – das zuvor bestehende Kompetenzprofil ist aus der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2021 ersichtlich: Um seine Kontroll- und Beratungsaufgaben ordnungsgemäß wahrnehmen zu können, muss der Aufsichtsrat als Gesamtgremium über die hierfür erforderliche Expertise, das heißt Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen, verfügen. Dazu müssen die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut sein, in dem die Gesellschaft tätig ist – also der Automobilbranche –, und die Geschäfte, die die Gesellschaft betreibt, beurteilen können. Zudem sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit über Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen verfügen.

Wesentliche Kompetenzen, über die der Aufsichtsrat als Gesamtgremium verfügen soll, sind insbesondere Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

• in der Herstellung und im Vertrieb von Fahrzeugen und Motoren aller Art oder sonstigen technischen Erzeugnissen
  (Fahrzeuge – Herstellung/Vertrieb)
• über die Automobilbranche und deren Transformation, insbesondere mit Blick auf die Themen Elektromobilität und Mobilitätsdienstleistungen, das Geschäftsmodell und die Märkte, Kundenbedürfnisse sowie Know-how zu den Produkten
  (Automobilbranche)
• auf dem Gebiet Forschung und Entwicklung, insbesondere im Bereich der für das Unternehmen relevanten Technologien
  (Forschung/Entwicklung)
• auf den Gebieten Digitalisierung und digitale Transformation, Software, Künstliche Intelligenz, Automatisierung, Informationstechnologie und -sicherheit
  (Digitalisierung/IT)
• in Führungspositionen und Aufsichtsgremien von Unternehmen, auch Holdings und Start-Ups, oder großen Organisationen
  (Leitung/Überwachung)
• auf den Gebieten Recht und Compliance
  (Recht/Compliance)
• im Bereich Nachhaltigkeit, insbesondere mit Blick auf Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte (ESG), zum Beispiel zu Ressourcen, Lieferketten, Energieversorgung, Corporate Social Responsibility, nachhaltige Technologien und entsprechende Geschäftsmodelle
  (Nachhaltigkeit/ESG)
• in den Bereichen Finanzen, in der Rechnungslegung und in der Abschlussprüfung, vor allem besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme und in der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie in der Abschlussprüfung und der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung (Finanzexpertinnen und -experten)
  (Finanzen/Rechnungslegung/Abschlussprüfung)
• im Bereich Personalkompetenz (insbesondere Suche und Auswahl von Vorstandsmitgliedern, Nachfolgeprozess) sowie Kenntnisse von Anreiz- und Vergütungssystemen für den Vorstand
  (Personal)
• in den Bereichen Mitbestimmung, Arbeitnehmerbelange und Arbeitswelt im Unternehmen
  (Arbeitnehmerbelange).

Ferner hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung folgendes Diversitätskonzept festgelegt:

• Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
• Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat Ziele für seine Zusammensetzung festzulegen, die auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigen. Die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung jeweils festgelegten Ziele beschreiben zugleich das Konzept, mit dem der Aufsichtsrat insgesamt eine vielfältige Besetzung anstrebt (Diversitätskonzept gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB). Zudem soll bei der Suche nach qualifizierten Persönlichkeiten, die den Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit im Rahmen dieser Ziele bestmöglich mit Fach- und Führungskompetenzen verstärken würden, generell auf Vielfalt (Diversität) geachtet werden. Bei der Vorbereitung von Besetzungsvorschlägen soll im Einzelfall gewürdigt werden, inwiefern eine Vielfalt bei Sachverstand und Auffassungen der Aufsichtsratsmitglieder, unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen, auch im internationalen Bereich, und eine angemessene Vertretung beider Geschlechter der Aufsichtsratsarbeit zugutekommen. Im Aufsichtsrat sollten breit gefächerte Erfahrungswerte und unterschiedliche Spezialkenntnisse vertreten sein. Zudem sollte der Aufsichtsrat insgesamt über eine umfassende Meinungs- und Kenntnisvielfalt verfügen, um ein gutes Verständnis des aktuellen Stands sowie der längerfristigen Chancen und Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens entwickeln zu können.
• Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner sollen das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats in der Weise berücksichtigen, dass eine Umsetzung durch entsprechende Wahlbeschlüsse der Hauptversammlung unterstützt wird. Die Hauptversammlung ist jedoch an Wahlvorschläge des Aufsichtsrats nicht gebunden.
• Das Diversitätskonzept verfolgt das Ziel, durch Vielfalt bei Sachverstand und Auffassungen der Aufsichtsratsmitglieder ein gutes Verständnis der organisatorischen und geschäftlichen Angelegenheiten der Volkswagen AG zu fördern. Diese Vielfalt soll die Aufsichtsratsmitglieder in die Lage versetzen, Entscheidungen des Vorstands konstruktiv zu hinterfragen und für innovative Ideen aufgeschlossen zu sein, da sie gleichgerichtetem Denken der Mitglieder, dem sogenannten „Gruppendenken“, entgegenwirkt. Sie trägt so zu einer wirksamen Kontrolle der Geschäftsleitung bei.
• Zur Umsetzung des Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts sind insbesondere Aufsichtsrat und Nominierungsausschuss im Rahmen ihrer Wahlvorschläge an die Hauptversammlung berufen. Der Aufsichtsrat empfiehlt auch den Arbeitnehmervertretungen und Gewerkschaften, die bei Arbeitnehmerwahlen ein Vorschlagsrecht haben, sowie dem Land Niedersachsen im Rahmen seines Rechts zur Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern, das Diversitätskonzept, die Zusammensetzungsziele und das Kompetenzprofil zu berücksichtigen. Dasselbe gilt für Personen, die im Rahmen einer eventuell erforderlichen gerichtlichen Ersatzbestellung ein Antragsrecht haben.

Neben dem Diversitätskonzept wird auch das Kompetenzprofil mit der aktuellen Besetzung des Aufsichtsrats umgesetzt. Der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils und die Kompetenzen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder ergeben sich aus der unten abgebildeten Qualifikationsmatrix.

Ferner verfügen mehrere Aufsichtsratsmitglieder, unter anderem Herr Mansoor Al-Mahmoud, Frau Marianne Heiß, Herr Ferdinand Oliver Porsche und Herr Hans Dieter Pötsch, über Sachverstand sowohl auf dem Gebiet Rechnungslegung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung, als auch auf dem Gebiet Abschlussprüfung, einschließlich der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung:

Herr Al-Mahmoud hat als langjähriger CEO der Qatar Investment Authority und zuvor deren „Head of Risk Management“ sowie aus Führungsfunktionen einer Bank und einer Börse besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme sowie auf dem Gebiet Abschlussprüfung gesammelt. Diese Kenntnisse und Erfahrungen beziehen sich auch auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung: Bei der Qatar Investment Authority stellte Herr Al-Mahmoud die Anlagestrategie auf Investitionen mit ESG-Zielen um und setzte eine Nachhaltigkeitsagenda um, die auch Gegenstand der Nachhaltigkeitsberichterstattung der Qatar Investment Authority war. Herr Al-Mahmoud befasst sich auch insofern eingehend mit den Nachhaltigkeitsberichten von Unternehmen mit Blick darauf, ob sie zur Nachhaltigkeitsstrategie der Qatar Investment Authority passen.

Frau Heiß war langjährig als CFO und zuvor mehrere Jahre für Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften tätig; Herr Ferdinand Oliver Porsche ist langjähriges Mitglied in Prüfungsausschüssen und war mehrere Jahre für eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft tätig; Herr Pötsch ist langjähriges Mitglied und Vorsitzender in Prüfungsausschüssen und war langjährig als CFO der Volkswagen AG sowie zuvor als Leiter Controlling der BMW AG tätig. Im Rahmen ihrer langjährigen Tätigkeit in Prüfungsausschüssen waren Frau Heiß, Herr Ferdinand Oliver Porsche und Herr Pötsch auch mit der Prüfung nichtfinanzieller Erklärungen befasst, die sich auf Nachhaltigkeit in Form wesentlicher Umwelt- und Sozialbelange beziehen. Frau Heiß und Herr Pötsch sind auch im Rahmen ihrer jeweiligen Tätigkeiten bei der BBDO Group Germany GmbH beziehungsweise bei der Porsche Automobil Holding SE mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung befasst. Frau Heiß ist auch Mitglied im ESG-Board der Omnicom Group Inc. und ESG-Expertin im Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE. Frau Heiß sowie die Herren Al-Mahmoud, Pötsch und Dr. Ferdinand Oliver Porsche verfolgen und begleiten die aktuellen Entwicklungen auf dem Gebiet der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung und bringen ihre Expertise in den Prüfungsausschuss der Volkswagen AG ein.

Weitere Einzelheiten zu den Kompetenzen der Aufsichtsratsmitglieder ergeben sich aus den Lebensläufen. Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sind unter www.volkswagenag.com/de/group/executive-bodies.html abrufbar und werden jährlich aktualisiert.

Nominierungsausschuss und Aufsichtsrat haben das Diversitätskonzept, die konkreten Zusammensetzungsziele und das Kompetenzprofil (in seiner jeweils geltenden Fassung) auch mit Blick auf die Unterstützung des von der Qatar Holding Germany GmbH gemachten Vorschlags an die ordentliche Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds berücksichtigt. Auch bei den Wahlen der Vertreter der Arbeitnehmer durch die Arbeitnehmer und der gerichtlichen Bestellung eines weiteren neuen Aufsichtsratsmitglieds unter den Vertretern der Arbeitnehmer im Geschäftsjahr 2022 wurde den Zusammensetzungszielen, dem Diversitätskonzept und dem Kompetenzprofil Rechnung getragen.

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig alle zwei Jahre intern, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Dazu wird zunächst ein Fragebogen an alle Mitglieder verteilt, in dem die Aufsichtsratsmitglieder ihre Einschätzung der Wirksamkeit der Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse abgeben und Verbesserungsmöglichkeiten vorschlagen können. Nach der Auswertung der Fragebögen werden in der Regel in der folgenden regulären Plenumssitzung das Ergebnis und Verbesserungsmöglichkeiten besprochen. Die letzte interne Selbstbeurteilung wurde im Zeitraum von Ende 2021 bis Anfang 2022 durchgeführt.